在云南古城的清晨，几个年轻人开始了他们一天的生活：交警杨乐（余文乐 饰）在执勤时爱上了接送孩子们的幼儿园聋哑教师秦小悠（高圆圆 饰）；中日混血的大学生福田诚（铃木仁 饰）进入某剧组，为日本明星水野裕子（三宅尚子 饰）担任翻译助理。杨乐拜托表哥查问到了秦小悠的情况，并在小悠因身患绝症返回家乡时一路追随；福田诚受色咪咪的剧组男主角拖累，遭到水野裕子误会，然而他靠诚挚终于打动了后者。杨乐与小悠陷入爱河，二人有了爱情的结晶，然而此时小悠的病情恶化……另一方面，水野裕子完成拍摄，即将返回日本。杨乐与小悠，福田和水野，四个年轻人站到了各自的爱情路口…

抗日战争前夕，黑龙会杀手为日本军方寻觅剧毒“全虫”从而制造秘密武器，潜入药都百泉。却在几经周折的买药过程中被药铺学徒常宝识破身份。为挽救全镇药商，阻止日本人研制武器，常宝同日本人斗智斗勇。无奈之下，黑龙会杀手对全镇药商展开屠杀，迫使他们交出全虫。