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由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……
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这部电影描述了人类史上最残酷的战争之一：温泉关之战。公元前480年，波斯国王薛西斯一世（罗德里格•桑托罗 Rodrigo Santoro 饰）亲率30万大军征战希腊。希腊各个城邦迅速派出军队结成了联军，准备抵御波斯军队的入侵。
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征战沙场多年，闪电麦昆（欧文·威尔逊 Owen Wilson 配音）早已成为经验丰富的老将。对于现在的他来说，比赛更像与老友们的聚会，大家共同享受狂奔带来的乐趣。然而这和谐的一幕很快被残酷的现实打破，以风暴杰克逊（艾米·汉莫 Armie Hammer 配音）为代表的次世代高科技赛车相继步入赛场，他们凭借更加优良的性能与高科技的组装改造将老一代赛车一一淘汰，甚至包括王者麦昆。四个月后，伤愈的麦昆决定复出，而他也被合作多年的赞助商转到了斯特林（内森·菲利安 Nathan Fillion 配音）麾下。接受从内到外的全新改造后，麦昆在教练科鲁兹·拉米雷斯（克里斯黛拉·阿朗索 Cristela Alonzo 配音）的监督下展开训练。然而他面临着一项严峻的考验，如果他不能在接下来的比赛中取得胜利，那么他必须从此退休。
希望渺茫，不服输的麦昆能否重新取得胜利的荣光……
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Hancock（Will Smith饰），是刀枪不入的全民超人，犯罪分子对他闻风丧胆。然而这位全民超人每次与犯罪分子对峙都闹得惊天动地，造成严重的破坏，对市民的生命和公共财产都是巨大的威胁。这也就是虽然他有着独一无二的能力却仍然得不到大众认同的原因。他暴躁易怒又不辩解的个性更是激化了矛盾。这天公关经理Ray Embrey（Jason Bateman饰）十分倒霉，不仅他的全球爱心理念推销不出去，更在回家的途中被塞车堵在了火车轨道上，险些就被火车一碾而过。Hancock及时出现救了他一命，不可阻挡地破坏了火车和现场的交通，惹起众怒。Ray却灵光一闪，决定包装Hancock，把他塑造成为一位全民爱戴的英雄。没想到，最大的反对竟然来自他的妻子Mary（Charlize Theron饰），她坚持要Hancock离开她的家庭。事情发展下去，牵扯出令人惊讶的缠绵前缘。
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很多年前，银河系另一端的两颗行星被黑洞所吞噬，两个尚在襁褓中的外星孩子乘坐飞行器来到地球。拥有超能力的他们在截然不同的环境中长大，也造就了各自不同的性格和人生走向。长大后，仪表堂堂、正气凌然的成为了保卫城市和平的城市超人（布莱德·彼特 Brad Pitt 配音），而相貌猥琐、蓝皮大头的则化身破坏人民安康的大坏蛋麦克迈（威尔·法瑞尔 Will Ferrell 配音）。他们终日争斗，战争不断。城市超人博物馆开幕当天，麦克迈成功越狱，并劫持了美丽的女主播罗珊（蒂娜·费 Tina Fey 配音）。在天文台的终极决战中，麦克迈成功击败多年的老对手，完全统治了这座城市。
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白雪覆盖的森林腹地，温柔的松鼠妈妈（海伦娜·邦汉·卡特 Helena Bonham Carter 配音）为孩子们讲述了关于咕噜牛的传说：可爱的咕噜牛宝宝（Shirley Henderson 配音）试图进入幽暗森林，却被爸爸（罗彼·考特拉尼 Robbie Coltrane 配音）粗暴地抓回。爸爸警告宝宝，幽暗森林内藏着可怕的大恶鼠，一旦遇上恶鼠势必遭到伤害。夜幕降临，雪花纷飞，咕噜牛爸爸沉沉睡去。温暖的洞穴中，小宝宝却无心睡眠。他的好奇心打败了对大恶鼠的恐惧，最终他冒着大雪闯入幽暗森林。神秘的脚印、邪恶的毒蛇、夜间出没的猫头鹰，为止的森林带给小宝宝前所未有的体验……