Ben（吴镇宇）是香港一档电台节目《恐怖热线》的监制，忙于工作的他日渐疏忽女友Helen（周丽淇）。Helen是一名护士，曾瞒着Ben做掉腹中胎儿，此事令她难以释怀，时常会看到幻象。Mavis（何超仪）是美国电视新闻网络记者，她及摄影师等一行五人到港拍摄有关香港电台文化的特别节目，第一个研究对象便是《恐》，但Ben并不友好，只准他们在直播室外拍摄。

张耀辉（张家辉 饰）已经记不得自己干了多少年卧底了，他唯一清楚的是，自己对这种遮遮掩掩躲躲藏藏的生活早已经忍无可忍。这一次，张耀辉和搭档阿雄（潘源良 饰）打入了一个制作假钞的庞大集团之中，上司刘Sir（狄龙 饰）给了两人两千万巨款，命令他们借同集团交易之际引蛇出洞。

张耀辉（张家辉 饰）已经记不得自己干了多少年卧底了，他唯一清楚的是，自己对这种遮遮掩掩躲躲藏藏的生活早已经忍无可忍。这一次，张耀辉和搭档阿雄（潘源良 饰）打入了一个制作假钞的庞大集团之中，上司刘Sir（狄龙 饰）给了两人两千万巨款，命令他们借同集团交易之际引蛇出洞。

为改变科技环境，赛西满（任达华 饰）把项目带到美丽的小岛上做科学实验，正当进行的一帆风顺之际，他的前妻祖安娜（陈冲 饰）不期而至，对他的生态项目横加指责。赛西满坚持自己的项目论证，但安娜遣责他的项目会给岛上带来生态灾难，双方互不相让。舟翰（吴镇宇 饰）是岛上的医生，与双腿残疾的妻子泛丽（小宋佳 饰）关系一度紧张，但随着时间的推移，貌合神离的夫妻关系渐渐融洽。珍妮丝（文咏珊 饰）是岛上的导游，一本偶然撷得的日记本洗涤着她充满幻想的心扉，日记本的主人是远在异国的金尚澈（张震 饰），他和珍妮丝能迸发出怎样的火花呢......

陆志摩服务警界十年，办事鲁莽，每次都由女上司黄雪笙化险为夷，其后他发现黄鲜为人知的同性恋秘密，但他不仅为她紧守秘密，甚至成为她的爱情军师。这对工作上的冤家拍挡，竟同时发展为感情知己……

同是警察的黄姜（黄秋生）和七喜（刘青云）情同手足，然而两人行事上却有天壤之别，黄姜刚正不阿，七喜却与黑帮老大盲超（吴镇宇）是结拜兄弟，某次行动中，黄姜迫于无奈将七喜连同盲超击毙，事后也没解释原因，令七喜老婆对其生出误会。

唐亦琛（吴镇宇 饰）是一个对自己要求十分严格的人，身为高级副机长的他面对工作态度一丝不苟。小时候父母吵架，母亲一怒之下飞离香港，把母亲用飞机接回来的愿望成为了亦琛工作最大的动力。在罗马他邂逅了阿bell（陈慧珊 饰），2天燃烧炽烈的感情最终因为一个误会，二人就此分离。再见面时亦琛惊讶地发现阿bell已经成为好友vincent（马德钟 饰）的妻子，二人仍然认为彼此是不负责任的爱情骗子，却也发现自己原来对对方仍然念念不忘。Zoe（胡杏儿 饰）是21岁的年轻少女，自幼患有先天性心脏病，因在飞机上病发时得到过亦琛的帮忙，于是考到飞机场地勤部工作。她对亦琛的爱慕并没有引起亦琛的重视，直到亦琛的视力出现问题，可能永远不能驾驶飞机时，才感受到一直陪伴在身边的zoe的重要，二人正式在一起。然而当阿bell明白当年和亦琛是因误会而分开时，感情的天秤出现失衡，严重影响了...

一直以来，郑氏家族都勤勤恳恳地经营着祖上传下来的云吞面店，慢慢地，在街坊领居之间打造了优良的口碑。随着时间的推移，老郑年岁渐长，感到有些力不从心的他想要在自己的三个儿子郑中（罗嘉良 饰）、郑发（吴镇宇 饰）和郑白（张卫健 饰）之中找一个继承人，无奈只有郑中愿意子承父业。

六十年代的香港，范根中医馆在街坊里十分有名，因为范根医德十分高尚，不管有钱没钱，街坊街里能帮就帮。儿子范守望（吴镇宇 饰）亦深得老爸真传，为人十分侠义。一次，好友欠下黑社会巨债，守望为了救兄弟独自一人前往正在发生政变的越南帮助黑帮头子把他在越南的女儿接回了香港。守望的胆识和精明，深得的黑帮头子的女人赏识。随后，守望觉得广州的发展是个好机会，于是和她一起投资在广州搞荔枝园。经常来往广州，守望结识了当地的一个怪人——白活（黄子华 饰）。白活自小就是孤儿，被村里的人捡回来，由于自小无依无靠，白活十分看重友谊，只要是好朋友的忙，赴汤蹈火在所不辞。白活天生记忆力过人，是个数学天才，和守望成为好友后，和他一起来港打天下，两人自信能闯出一片自己的天空。

苏怡（胡杏儿 饰）患先天性心脏病，身为机师的丈夫亦琛（吴镇宇 饰）辞职后陪她到世界各地休养寻医，无奈病情逐渐加重，苏怡悄然离开了亦琛，她不愿心爱的人看见她死时的惨状。亦琛留在英国Manna（米雪 饰）处已两年之久，弟弟亦风（吴卓羲 饰）中间来过多次，他劝哥哥走出阴霾，投 入新的生活。亦琛痛定思痛决定重返工作岗位。亦琛加入到天颂航空skyIette，除了原先几张熟面孔，新同事中还有一流机师顾夏阳（张智霖 饰），由于见解相左，二人在工作中产生不少磨擦。夏晨（胡杏儿 饰）是名飞机修械员，由于长相酷似苏怡，亦琛把她当妹妹看待。而亦风对夏晨颇有好感，这令兄弟二人之间出现芥蒂......